Fill in your email adress and

Algemene Voorwaarden LZ Studio

Den Haag 18-03-2013

 

Artikel 1 Algemeen

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Materialen: de door Opdrachtnemer te ontwikkelen, beschikbaar te stellen of te leveren Programmatuur, websites, ontwerpen, databestanden, documentatie, apparatuur, rapporten, analyses, offertes, alsmede voorbereidende materialen;
Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij een overeenkomst als bedoeld in artikel 2 van deze algemene voorwaarden;
Opdrachtnemer: LZ Studio, Gerard Kellerstraat 50, 2522 ZW Den Haag;
Programmatuur: betekent immateriële informatie in object code vorm, die één of meer computer- of besturingsprogramma's vormt, de inhoud van deze programma's en de (technische) documentatie die in verband met deze programma's is verschaft, inclusief programma's die onderdeel uitmaken van een systeem of een installatie.

1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.


Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten van opdracht, strekkend tot het verrichten van werkzaamheden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, alsmede op alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes.

2.2 Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts geldig indien en voor zover Opdrachtnemer dit uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.

2.3 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Nietigheid of vernietiging van een of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden tast de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.


Artikel 3 Totstandkoming en duur van de overeenkomst

3.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende Opdrachtnemer opdrachtbevestiging retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie.

3.2 De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt gevormd door de in artikel 3.1. genoemde opdrachtbevestiging, deze algemene voorwaarden en eventuele aanvullende schriftelijk overeengekomen bedingen, welke gezamenlijk de volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen bevatten en in plaats treden van alle voorafgaande schriftelijke en mondelinge voorstellen, mededelingen en correspondentie.

3.3 Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet – getekend – retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn totstandgekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.

3.4 De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.


Artikel 4 Uitvoering van de opdracht

4.1Opdrachtnemer zal zich naar beste kunnen inspannen de werkzaamheden uit te voeren overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

4.2Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de verleende opdracht uitgevoerd wordt.

4.3Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de werkzaamheden personen inzetten die beschikken over voldoende opleiding en vaardigheden om de werkzaamheden te kunnen verrichten.

4.4 Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en alle betaalbare facturen heeft voldaan.

4.5Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de werkzaamheden tijdig gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever redelijke opvolgen. Opdrachtnemer is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen.

4.6 Een partij kan slechts derden bij de uitvoering van de opdracht betrekken met voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.


Artikel 5 Bijstand door Opdrachtgever

5.1Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek Opdrachtnemer, alle medewerking verlenen en alle relevante informatie en materialen, welke Opdrachtnemer redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking stellen.

5.2Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.

5.3 Wanneer Opdrachtgever daarom verzoekt, worden de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken aan deze geretourneerd na uitvoering van de opdracht.

5.4 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking of ter beschikking stellen van de verlangde zaken als genoemd onder lid 1, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

5.5 Bij het verstrekken van informatie aan Opdrachtnemer zorgt Opdrachtgever ervoor te allen tijde een kopie achter te houden. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor het frequent maken van reservekopieën van elektronische informatie opdat geen informatie verloren kan gaan.


Artikel 6 Vertrouwelijkheid/geheimhouding

6.1Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden aangemerkt geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht betrokken zijn. Deze verplichting geldt niet voor zover Opdrachtnemer verplicht is tot openbaarmaking uit hoofde van de wet, enig voorschrift van een orgaan aan het toezicht waarvan Opdrachtnemer is onderworpen, een op Opdrachtnemer rustende beroepsplicht of een bindende uitspraak van de rechter of een overheidsorgaan.

6.2Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.

6.3 Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

6.4Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de naam van Opdrachtgever te gebruiken voor reclame - en referentiedoeleinden.


Artikel 7 Intellectuele eigendom

7.1 Behalve voor zover hiervan schriftelijk uitdrukkelijk wordt afgeweken ten aanzien van Specifiek aangeduide Materialen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde, ter beschikking gestelde of geleverde Materialen uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk schriftelijk worden toegekend. Voor het overige zal Opdrachtgever de Materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken en slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Een aan Opdrachtgever toekomend recht is niet overdraagbaar en mag niet in sublicentie worden gegeven.

7.2 Overdracht en verlening van rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Materialen, laat de bevoegdheid van Opdrachtnemer onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algemene beginselen, documentatie, ideeën, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een dergelijke overdracht het recht van Opdrachtnemer aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.

7.3Opdrachtnemer verleent aan Opdrachtgever het niet-exclusieve overeenkomst recht om krachtens de ontwikkelde, de ter beschikking gestelde of geleverde Materialen in het kader van de normale bedrijfsvoering van zijn bedrijf of organisatie te gebruiken voor zover dit noodzakelijk is voor het met de Materialen beoogde doel, waaronder begrepen het recht om één of enkele reservekopieën te maken. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven.

7.4 Indien en voor zover Opdrachtnemer Materialen waarvan derden rechthebbende zijn aan Opdrachtgever ter beschikking stelt,is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de naleving van de daaraan verbonden voorwaarden. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden dienaangaande.

7.5 De broncode van door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur wordt slechts aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

7.6 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het karakter en geheimhouding van de Materialen.

7.7 Indien de door Opdrachtnemer beschikbaar gestelde of ontwikkelde Programmatuur door middel van technische bescherming is beveiligd tegen ongeautoriseerd gebruik, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

7.8Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden gebaseerd op de bewering dat door Opdrachtnemer ontwikkelde Materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, onder voorwaarde dat OpdrachtgeverOpdrachtnemer onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Opdrachtnemer verlenen om zich, zonodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze vrijwaring geldt niet indien de beweerde inbreuk verband houdt met gebruik van de ontwikkelde Materialen in strijd met de gebruiksvoorwaarden of met wijzigingen in de bedoelde Materialen die niet door Opdrachtnemer zijn aangebracht.

7.9 Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door Opdrachtnemer ontwikkelde Materialen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom van een derde of indien naar het oordeel van Opdrachtnemer een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Opdrachtnemer zorgdragen dat Opdrachtgever de bedoelde Materialen kan blijven gebruiken zoveel mogelijk met behoud van functionaliteit, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve Opdrachtgever, dan wel de bedoelde Materialen vervangen door functioneel vergelijkbare materialen.

7.10 Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Opdrachtnemer wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van derden is uitgesloten.

7.11Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden, zich verzetten tegen beschikbaarstelling van apparatuur, programmatuur, websites, databestanden of materialen ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst, en Opdrachtgever zal Opdrachtnemer vrijwaren tegen alle aanspraken,kosten en schade gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.


Artikel 8 Honorarium

8.1Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekenings-methodieken en werkwijzen.

8.2 Het overeengekomen honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt op factuurbasis en overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities in rekening gebracht.

8.3 Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.


9. Betaling

9.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, in euro's te geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bank- of girorekening binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.

9.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder lid 1 genoemde termijn heeft betaald, is

Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige
rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.

9.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet- nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.

9.4Opdrachtnemer is gerechtigd om - ook tijdens de uitvoering van een opdracht, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft - van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer gerechtigd is de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.

9.5 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.


Artikel 10 Leveringstermijn

10.1 Is de Opdrachtgever vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.

10.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

10.3 De overeenkomst kan - tenzij uitvoering ontwijfelbaar blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 6:265 BW.

10.4 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.


Artikel 11 Aflevering, melding en goedkeuring

11.1Opdrachtnemer zal de Materialen aan Opdrachtgever leveren conform de schriftelijk vastgelegde specificaties en in het overeengekomen formaat. Indien schriftelijk overeengekomen zal Opdrachtnemer de te leveren Programmatuur installeren.

11.2Opdrachtgever dient gebreken in geleverde Materialen zo spoedig en zo gedetailleerd mogelijk aan Opdrachtnemer te melden.

11.3 Geleverde Materialen worden beschouwd als goedgekeurd door Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na aflevering, of - indien een door Opdrachtnemer uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen - na voltooiing van de installatie, de gebreken overeenkomstig lid 2 heeft gemeld, in welk geval de Materialen als goedgekeurd gelden op het moment dat de gebreken door Opdrachtnemer zijn hersteld.


Artikel 12 Voorbehoud van eigendom en rechten

12.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde Materialen blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is krachtens de overeenkomst volledig aan Opdrachtnemer zijn voldaan. Indien Opdrachtgever (mede) uit door Opdrachtnemer geleverde Materialen een nieuwe zaak vormt, vormt Opdrachtgever die zaak slechts voor Opdrachtnemer en houdt Opdrachtgever de nieuw gevormde zaak voor Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Opdrachtnemer heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Opdrachtgever alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

12.2 Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.


Artikel 13 Risico

Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van al dan niet tijdelijk aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde Materialen, berust bij Opdrachtgever vanaf het moment waarop deze zich in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever bevinden.


Artikel 14 Acceptatie van Programmatuur

14.1 Indien een acceptatietest voor Programmatuur schriftelijk is overeengekomen, zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na aflevering of – indien een door Opdrachtnemer uit te voeren installatie schriftelijk overeengekomen – na voltooiing van installatie, de acceptatietest uitvoeren op de wijze zoals schriftelijk overeengekomen tussen partijen. Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken.

14.2 Indien een acceptatietest voor Programmatuur is overeengekomen, geldt de Programmatuur als geaccepteerd, in elk van de volgende gevallen:
(a) bij ontvangst door Opdrachtnemer van een schriftelijke bevestiging van acceptatie uiterlijk op de laatste dag van de testperiode;
(b) indien Opdrachtnemer vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 4 heeft ontvangen, op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens lid 5 aan acceptatie niet in de weg staan;
(c) indien de testperiode verstrijkt zonder bericht van Opdrachtgever; of (d) bij operationele ingebruikname van de Programmatuur voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.

14.3 Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal OpdrachtgeverOpdrachtnemer hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de Programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.

14.4 Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat, zal OpdrachtgeverOpdrachtnemer uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.

14.5 Acceptatie van de geleverde Programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten

die operationele of productieve ingebruikname van de geleverde Programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 15 te herstellen.

14.6 Indien de Programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.


Artikel 15 Garantie Programmatuur

15.1Opdrachtnemer garandeert niet dat geleverde Programmatuur foutvrij is en zonder onderbreking zal werken.

15.2 Gedurende een periode van drie (3) maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, drie (3) maanden na acceptatie conform art. 14.2, zal Opdrachtnemer naar beste vermogen eventuele fouten in de geleverde Programmatuur, voor zover deze verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen specificaties en het geen kleine fouten betreffen die redelijkerwijs niet aan operationele of productieve ingebruikname van de Programmatuur in de weg staan, herstellen indien deze binnen die periode gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Opdrachtnemer zijn gemeld.

15.3 Het herstel zal gratis worden uitgevoerd, tenzij de Programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Opdrachtnemer zijn gebruikelijke tarieven en kosten van herstel in rekening zal brengen. De garantieverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer wijzigingen in de geleverde Programmatuur aanbrengt of doet aanbrengen.

15.4 Na afloop van de garantieperiode is Opdrachtnemer niet gehouden eventuele fouten te herstellen, tenzij er tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten die zodanig herstel omvat.


Artikel 16 Onderhoud Programmatuur

16.1 Indien partijen zijn overeengekomen dat Opdrachtnemer geleverde Programmatuur zal onderhouden, zal Opdrachtnemer de Programmatuur onderhouden conform de gebruikelijke procedures van Opdrachtnemer en daarover met Opdrachtgever gemaakte afspraken.

16.2Opdrachtgever zal overeenkomstig de gebruikelijke procedures van Opdrachtnemer geconstateerde fouten gedetailleerd aan Opdrachtnemer melden. Na ontvangst van de melding zal Opdrachtnemer naar beste vermogen fouten trachten te herstellen. Opdrachtnemer zal de fouten herstellen op de door Opdrachtnemer te bepalen wijze overeenkomstig de gebruikelijke procedures van Opdrachtnemer, tenzij anders schriftelijk overeengekomen met Opdrachtgever.

16.3Opdrachtnemer kan, buiten de overeengekomen onderhoudsvergoeding, zijn gebruikelijke tarieven en zijn kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik of van andere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken of indien de geleverde Programmatuur door anderen dan Opdrachtnemer is gewijzigd. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder onderhoud.

16.4 Indien Opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met Opdrachtnemer is aangegaan, kan Opdrachtnemer niet gehouden worden op een later moment alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.


Artikel 17 Wijziging en meerwerk

17.1 Indien Opdrachtnemer op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer.

17.2Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in het eerste lid het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Opdrachtnemer, kunnen worden beïnvloed.

17.3 Voor zover voor de werkzaamheden een vaste prijs is afgesproken en partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, zal OpdrachtnemerOpdrachtgever tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.


Artikel 18 Opleidingen, cursussen en trainingen

18.1 Voor zover de werkzaamheden van Opdrachtnemer bestaan uit het verzorgen van een opleiding, cursus of training, kan Opdrachtnemer steeds vóór de aanvang daarvan de ter zake verschuldigde betaling verlangen. De gevolgen van een annulering van deelname aan een opleiding, cursus of training zullen worden beheerst door de bij Opdrachtnemer gebruikelijke regels.

18.2 Indien het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd de opleiding, cursus of training te combineren met één of meer andere opleidingen, cursussen of trainingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden.


Artikel 19 Tussentijdse beëindiging van de opdracht

19.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding worden gehouden.

19.2 In afwijking van artikel 7:408 lid 1 BW kan Opdrachtgever de overeenkomst slechts opzeggen in de gevallen geregeld in deze voorwaarden en eventuele aanvullende schriftelijke bedingen.

19.3 Partijen kunnen de overeenkomst zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. De partij die de overeenkomst op één van deze gronden beëindigt, zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

19.4 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in het eerste lid reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtnemer ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

19.5 Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door de Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie vanwege ontstaan bezettingsverlies. Bij bepaling van de omvang van het bezettingsverlies welke onder meer kan bestaan uit een vergoeding voor de gederfde omzet van Opdrachtnemer over de resterende looptijd van de overeenkomst. Opdrachtnemer behoudt zich voorts het recht voor om in dit geval vergoeding van de werkelijk door haar geleden schade te vorderen.

19.6 Krachtens de overeenkomst verleende gebruiksrechten op Materialen eindigen bij afloop van de desbetreffende (deel)overeenkomst, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat het gebruiksrecht eeuwigdurend is. Opdrachtgever zal de Materialen waarvoor zulke niet eeuwigdurende gebruiksrechten zijn verleend, onverwijld na het einde van de (deel)overeenkomst retourneren aan Opdrachtnemer. Voor zover de hiervoor bedoelde Materialen zijn opgeslagen in een computersysteem, zal Opdrachtgever deze daaruit onverwijld permanent verwijderen en vernietigen.


Artikel 20 Aansprakelijkheid

20.1 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in verband met of als gevolg van de ten behoeve van Opdrachtgever verrichte of te verrichten werkzaamheden is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de desbetreffende (deel)overeenkomst waaruit de schade voortvloeit bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een half jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor zes (6) maanden.

20.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan € 250.000,-- (zegge tweehonderd vijftig duizend euro).

20.3 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

20.4 Buiten de in lid 1 en 2 genoemde gevallen rust op Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.

20.5 De in lid 1 en lid 2 genoemde beperkingen komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

20.6 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien OpdrachtgeverOpdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

20.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt.

20.8 Onverminderd de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer op grond van dit artikel en de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever elders in deze algemene voorwaarden verleende vrijwaringen, vrijwaart OpdrachtgeverOpdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever verrichte werkzaamheden, tenzij de aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.


Artikel 21 Overmacht

21.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht voor Opdrachtnemer wordt mede verstaan het niet kunnen nakomen vanwege tekortkomingen in de nakoming door toeleveranciers van Opdrachtnemer, vanwege uitval van telecommunicatie apparatuur verbindingen of door gebrekkigheid of van Materialen of zaken van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven.

21.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Artikel 19.4 is in dat geval van overeenkomstige toepassing.


Artikel 22 Non-Sollicitatie

Partijen zullen tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één (1) jaar na beëindiging van de opdracht geen personeel van de wederpartij in dienst nemen of anderszins werkzaamheden voor zich laten verrichten dan wel daarover met dit personeel onderhandelen, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de wederpartij.


Artikel 23 Bescherming persoonsgegevens

23.1 Voorzover Opdrachtnemer toegang krijgt tot persoonsgegevens van een door Opdrachtgever gehouden of gevoerde persoonsregistratie, of de uitvoering van de overeenkomst de verwerking van dergelijke persoonsgegevens omvat, treedt Opdrachtnemer uitsluitend op als bewerker in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens. Opdrachtnemer verwerkt uitsluitend persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever, waarbij de overeenkomst tussen partijen als die opdracht wordt aangemerkt.

23.2Opdrachtgever staat ervoor in dat hij alle verplichtingen die uit hoofde van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens als verantwoordelijke op hem rusten, in acht neemt. Opdrachtnemer voldoet bij de uitvoering van de overeenkomst aan de verplichtingen die uit hoofde van deze regelgeving als bewerker op hem rusten. Iedere partij zal de andere partij op diens eerste verzoek informeren over de wijze waarop hij die verplichtingen nakomt.

23.3Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (waaronder onnodige verzameling en verdere verwerking), zoals door Opdrachtgever voorgeschreven. Extra kosten als gevolg van deze maatregelen zijn voor rekening van Opdrachtgever.

23.4Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden, waaronder werknemers van de Opdrachtgever, wegens schending toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, behalve voorzover Opdrachtgever aantoont dat de betreffende aanspraak voortvloeit uit de niet-nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen als bewerker.


Artikel 24 Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.


Artikel 25 E-mail en Internetgebruik

25.1Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen door middel van elektronische post (e-mail) met elkaar communiceren en aanvullende bedingen als bedoeld in artikel 3.2 overeenkomen. Dergelijke aanvullende bedingen komen, in afwijking van artikel 3.1, tot stand op het moment van verzending door Opdrachtnemer van een bevestiging van de aanvullende afspraken. Ter voorkoming van misverstanden, van deze voorwaarden afwijkende bedingen bedoeld in artikel 2.2 zijn niet geldig indien en voorzover deze alleen via elektronische post door Opdrachtnemer zijn bevestigd.

25.2 Aan het gebruik van e-mail en Internet kleven risico's, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of Internet.

25.3 In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend.


Artikel 26 Toepasselijk recht en forumkeuze

26.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (het "Weens Koopverdrag") is niet van toepassing.

26.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is. Het vorenstaande laat onverlet dat partijen een andere wijze van geschillenbeslechting overeenkomen.